PG电子集团法务中心法造宣传专栏简介：本专栏致力于通过解说司法案例，遍及司法知识，提高集团员工法造素养，提升集团及各子企业合规治理水平，推动全集团尊法学法守法用法。本期专栏为第十二期，主题为：新《公司法》管帐、审计专题篇
2023年12月29日《中华人民共和国公司法》经第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次订正后正式颁布（以下简称“新公司法”），已于2024年7月1日起头执行。本次新公司法订正是1993年《公司法》颁布以来第二次大领域订正，其中有关管帐、审计有关条款标订正将对财政管帐核算形成肯定影响，本文对此加以简要介绍。
一
财政、管帐条款订正对比及解读
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条款号 |
2018建改版 |
2023新《公司法》 |
解读 |
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原第三十四条现第二百一十条 |
股东依照实缴的出资比例分取盈利；公司新增本钱时，股东有权优先依照实缴的出资比例认缴出资。但是，整个股东约定不依照出资比例分取盈利或者不依照出资比例优先认缴出资的之表。 |
公司分配昔时税后利润时，该当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册本钱的百分之五十以上的，能够不再提取。公司的法定公积金不及以添补以前年度吃亏的，在遵循前款划定提取法定公积金之前，该当吓酌昔时利润添补吃亏。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决定，还能够从税后利润中提取肆意公积金。公司添补吃亏和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照股东实缴的出资比例分配利润，整个股东约定不依照出资比例分配利润的之表；股份有限公司依照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程还有划定的之表。公司持有的本公司股份不得分配利润。 |
本条是关于公司税后利润分配及公积金提取的划定，股东分红必须以公司利润存在为前提。新公司法对公司税后利润的分配挨次作出了如下划定：第一，添补公司以前年度吃亏。公司的法定公积金不及以添补以前公司吃亏的，在遵循划定提取法定公积金之前，该当吓酌昔时利润添补往年的吃亏。第二，公积金提取。公司该当提取利润的10%列入公司法定公积金；当法定公积金累积额达到公司注册本钱的50%以上时能够不再提取。第三，利润分配。股份有限公司凭据股东会通过的利润分配规划依照股东持有的股份比例分配。第四，公司持有的本公司股份不得分配利润。如公司违法向股东分配利润的，股东该当将违反划定的利润退还给公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级治理人员该当承担赔偿责任。 |
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新增第二百一十一条 |
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公司违反本律例定向股东分配利润的，股东该当将违反划定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级治理人员该当承担赔偿责任。 |
本条是新公司法订正的新增条文，补充划定了公司违法向股东分配利润的后果：股东该当将违反划定的利润退还给公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级治理人员该当承担赔偿责任。 |
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新增第二百一十二条 |
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股东会作出分配利润的决定的，董事会该当在股东会决定作出之日起六个月内进行分配。 |
本条是新公司法的新增条文，将法定分配功夫设置为6个月，有利于提高分配效能，预防对于未实时执行股东会决定的异议纠纷。 |
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原第一百六十七条现第二百一十三条 |
股份有限公司以超过股票票面金额的刊行价值刊行股份所得的溢价款以及国务院财政部门划定列入本钱公积金的其他收入，该当列为公司本钱公积金。 |
公司以超过股票票面金额的刊行价值刊行股份所得的溢价款、刊行无面额股所得股款未计入注册本钱的金额以及国务院财政部门划定列入本钱公积金的其他项目，该当列为公司本钱公积金。 |
本条在旧法关于本钱公积金组成的划定的基础上，新增了无面额股应计入公司本钱公积金的部门的划定，系新增无面额股造度的配套措施。本钱公积金是公司遵循司律例定将这类特定的公司收入项目列入本钱公积金账户的累积资金。本钱公积金的特点是其与公司剩余无关，来自股东投入但不组成“股本”或“实收本钱”的资金部门或其他非交易活动所产生的收益。 |
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原第一百六十八条现第二百一十四条 |
公司的公积金用于添补公司的吃亏、扩大公司出产经营或者转为增长公司本钱。但是，本钱公积金不得用于添补公司的吃亏。法定公积金转为本钱时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册本钱的百分之二十五。 |
公司的公积金用于添补公司的吃亏、扩大公司出产经营或者转为增长公司注册本钱。 公积金添补公司吃亏，该当先使用肆意公积金和法定公积金；仍不能添补的，能够依照划定使用本钱公积金。 法定公积金转为增长注册本钱时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册本钱的百分之二十五。 |
新公司法本条明确解除了此前划定的“本钱公积金不得用于添补公司吃亏”之限度，以最大水平激活公积金的使用效益。同时，本条也划定了公司公积金用于添补吃亏的挨次，将本钱公积金放于肆意公积金及法定公积金之后。凭据本条划定，使用法定公积金转增公司注册本钱时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册本钱的百分之二十五。 |
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原第一百六十九条现第二百一十五条 |
公司聘用、解聘承办公司审计业务的管帐师事务所，遵循公司章程的划定，由股东会、股东大会或者董事会决定。公司股东会、股东大会或者董事会就解聘管帐师事务所进行表决时，该当允许管帐师事务所陈述定见。 |
公司聘用、解聘承办公司审计业务的管帐师事务所，依照公司章程的划定，由股东会、董事会或者监事会决定。公司股东会、董事会或者监事会就解聘管帐师事务所进行表决时，该当允许管帐师事务所陈述定见。 |
此条新增监事会能够依照公司章程划定聘用、解聘承办公司审计业务的管帐师事务所的主体，通过表部审计以达成监督职能。需把稳的是，对于国有企业，《国有企业、上市公司选聘管帐师事务所治理法子》第4条划定：国有企业选聘管帐师事务所，该当由董事会审计委员会（或者类似机构）提出建议后，由股东会或者董事会决定。 |
二
关于非钱币财富出资评估解读
新《公司法》第四十八条划定：“股东能够用钱币出资，也能够用实物、知识产权、地皮使用权、股权、债权等能够用钱币估价并能够依法让渡的非钱币财富作价出资；但是，司法、行政律例划定不得作为出资的财富之表。
对作为出资的非钱币财富该当评估作价，核实财富，不得高估或者低估作价。司法、行政律例对评估作价有划定的，从其划定。”
新《公司法》第四十八条第一款在旧法的基础上增长了“股权、债权”的大局，非钱币出资的成立尺度为“能够用钱币估价并能够依法让渡”。
第二款划定，对作为出资的非钱币财富该当评估作价，核实财富，不得高估或者低估作价。若是现实出资的非钱币财富的现实价额显著低于所认缴的出资额的，应认定出资人未依法全面推广出资使命，组成股东出资不实。但如公司和其他股东可能证明出资人以非钱币财富出资未经依法评估作价，则面对被司法机关进行过问、沉新启动法定评估法式、要求出资人补足出资的可能，公司债权人除此之表还必要证明公司财富不及以清偿全数债务，方可告状要求认定出资人未依法全面推广出资使命。
三
新公司法中的审计委员会
新《公司法》第一百二十一条划定：“股份有限公司能够依照公司章程的划定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本律例定的监事会的权柄，不设监事会或者监事。
审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以表的其他职务，且不得与公司存在职何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表能够成为审计委员会成员。
审计委员会作出决定，该当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决定的表决，该当一人一票。
审计委员会的议事方式和表决法式，除本法有划定的表，由公司章程划定。”
新公司法对股份有限公司审计委员会的设立与运作进行了更详尽、更严格的划定。
在审计委员会的组成上，对于股份有限公司，既对成员数量做了要求，也对成员资格进行了限造。要求审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以表的其他职务，且不得与公司存在职何可能影响其独立客观判断的关系，以此阐扬独立监督的角色。此表，新公司法还划定审计委员会可行使监事会权柄，以取代监事会的设立。
